Es la primera película de la segunda trilogía, pero que será colocada como la primera por orden cronológico de sucesión de los acontecimientos.
En ella el maestro jedi Qui Gonn Jinn y su padawan Obi-wan Kenobi, investigan el rumor de la creación de un ejercito de combate creado por la federación de comercio, dirigida por el neimoidiano conocido como Virrey Nute Gunray.
El rumor resulta ser cierto y se ven obligados a esconderse en un tanque de transporte y llegar al exótico planeta de Naboo, el cual pretenden capturar.En este planeta salvarán la vida a un curioso gungan llamado Jar Jar Binks, que será su inseparable acompañante durante casi toda la travesía.Tras salvar a la reina de Naboo Amidala, se dirigen hacia coruscant para que su majestad pueda informar al senado galáctico de la invasión a su planeta.Pero tras una batalla al salir de Naboo la nave es seriamente dañada y se ven obligados a aterrizar en el caluroso planeta de Tatooine,donde quieren comprar la pieza a la única persona que la tiene, un tuitarian llamado Watto.También en Tatooine conocen a un joven esclavo que trabaja en la tienda de Watto, llamado Anakin Skywalker.Que durante una fuerte tormenta de arena les ofrece resguardo en su modesta casa con su madre,Shmi.
Qui Gon se ve realmente interesado por el potencial del joven, el cual es un gran piloto al que le encanta correr en las carreras de vainas, y desarrolla una gran amistad con una sirnienta de la reina llamada Padmé. Tras apostarse con Watto la pieza que necesitan y a Anakin, contra su nave, arreglan y preparan la vaina en la que correrá el joven Skywalker.Al ganar la carrera se van a llevar a Anakin cuando un ataque de un sith llamado Darth Maul, obliga a Qui Gon a luchar contra él. Al llegar a Coruscant la reina Amidala acude al senado y los dos jedi al consejo jedi, los que les mandan volver a Naboo y ayudar a sus gentes. Después de pedir ayuda a los gungan y descubrirse que la verdadera reina Amidala era Padmé, se disponen a la batalla.
La acción se desarrolla en tres batallas a la vez; una en campo abierto gungans contra el ejercito droide; otra la guardia real de la reina para tomar el control del palacio de Theed y otra de los jedi contra el misterioso sith, Darth Maul; y una más en el espacio para destruir la gran nave que controla a los droides en tierra. La conquista del palacio de Theed es la primera en realizarse, tras una derrota de los gungan en tierra llega una victoria por parte del joven Skywalker al destruir la nave de control y con ella desactivar a todos los droides de tierra.
Y la última en la que tras un gran y largo combate Maul mata a Qui Gon y Obi-Wan con mucha furia y pena mata a Maul.
Obi- Wan por petición de Qui Gon antes de morir se compromete en adiestrar a Anakin en las artes jedi.
